Nič, predlagam, da začnemo.

Pričenjam 7. nujno sejo Odbora za gospodarstvo, delo in šport.

Vse prisotne prav lepo pozdravljam!

Obveščam, da so zadržani in se seje ne morejo udeležiti naslednji članice in člani: gospod Vladimir Šega se je opravičil, gospod Matjaž Han in pa gospod Nedeljko Todorović. Kot, na seji pa kot nadomestni članice in člani odbora s pooblastili sodeluje gospod Aleksander Štorek nadomešča gospoda Nedeljka Todorovića. S sklicem te seje ste prejeli tudi dnevni red današnje seje odbora; Zahteva za oceno ustavnosti 17. člena o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah. Ker v poslovniškem roku nisem prejel drugih predlogov za spremembo dnevnega reda, ugotavljam, da je določen takšen dnevni red seje, kot ste ga prejeli s sklicem.

Prehajamo na 1. točko dnevnega reda, na obravnavo Zahteve za oceno ustavnosti 17. člena o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah, ki jo bomo obravnavali na podlagi drugega odstavka 265. člena Poslovnika Državnega zbora.

Kot gradivo je na spletnih straneh Državnega zbora objavljena zahteva, mnenje Zakonodajno-pravne službe in pa mnenje Vlade. Na seji odbora so bili vabljeni Ministrstvo za gospodarstvo, delo in šport in Zakonodajno-pravna služba.

Uvodno pojasnilo: odbor kot matično delovno telo v skladu z drugim odstavkom 265. člena Poslovnika Državnega zbora pobudo obravnava po tem, ko je prejel mnenje Zakonodajno-pravne službe in Vlade. S pridobitvijo obeh mnenj so bili torej izpolnjeni poslovniški pogoji za obravnavo zahteve na seji odbora. Želi besedo predstavnica Zakonodajno-pravne službe, doktor Katja Triller Vrtovec? (Da.)

Izvolite, beseda je vaša.

Hvala lepa za besedo, dobro jutro, dobro jutro vsem prisotnim!

Skupina poslancev vlaga zahtevo za oceno ustavnosti 17. člena zakona, novele Zakona o gospodarskih družbah-1O. Ta spreminja in dopolnjuje 554. člen ZGD1, ki ureja omejitev korporacijskih pravic v vzajemno povezanih družbah, ki nista v razmerju odvisnosti. Do predloga vlagateljev zahteve za začasno zadržanje izpodbijane zakonske ureditve se je Državni zbor že opredelil v odgovoru z dne 25. avgusta. Z današnjim mnenjem pa odgovarjamo še na vsebinske navedbe iz zahteve.

Zatrjevana neskladnost izpodbijane ureditve z načelom varstva zaupanja v pravo ni utemeljena. Prizadeti so namreč zakonsko spremembo lahko predvideli zaradi podobne omejitve glasovalnih pravic pri vzajemno povezanih družbah v razmerju odvisnosti. Družbeniki praviloma že po prejšnji ureditvi s četrtinskim lastniškim deležem niso mogli izvrševati upravljavskih pravic. Zaradi onemogočanja zlorab pa je podan tudi javni interes za spremembo obstoječe ureditve. Nadalje ni utemeljena zatrjevana neskladnost izpodbijane ureditve s pravico do zasebne lastnine. Ustavno sodišče je že presodilo, da zgolj izguba glasovalnih pravic, ki spadajo med upravljavske pravice, pri čemer premoženjske pravice ostanejo nedotaknjene, ne pomeni posega v lastninsko pravico. Prav tako ni utemeljena zatrjevana neskladnost izpodbijane ureditve s pravico do svobodne gospodarske pobude. Ta se po naravi stvari lahko nanaša le na večinske družbenike, ki lahko dejansko vpliva vplivajo na odločanje v kapitalskih družbah. Izpodbijana ureditev pa se nanaša na vzajemno udeležbo, ki obsega manjšinske deleže, s katerimi lastniki že v osnovi ne morejo izvrševati podjetniškega interesa oziroma interesa za sprejemanje odločitev. Končno ni utemeljena niti zatrjevana neskladnost s splošnim načelom enakosti za različno obravnavo vzajemno povezanih družb, ki imajo skupnega lastnika z najmanj četrtinskim deležem v primerjavi z drugimi vzajemno udeleženimi družbami, ki za lastnika nimajo iste tretje osebe s takim deležem namreč obstaja razumen razlog, stvarno povezan s predmetom urejanja. Glede na vse navedeno Državni zbor Ustavnemu sodišču predlaga, naj ugotovi, da izpodbijani 17. člen ZGD-1-O ni v neskladju z ustavo.

Hvala lepa za besedo.

Hvala lepa tudi vam kot predstavnici Zakonodajno-pravne službe za podano mnenje. Sedaj pa seveda predajam besedo tudi Ministrstvu za gospodarstvo. Z nami je državni sekretar magister Leon Korošec, izvolite, beseda je vaša.

Hvala lepa za besedo. Vsem skupaj najprej dobro jutro. Torej, spoštovani predsednik, spoštovane poslanke, poslanci, članice in člani Odbora za gospodarstvo, delo in šport.

Hvala za sklic seje, na kateri lahko predstavimo mnenje Vlade Republike Slovenije, v nadaljevanju Vlada glede zahteve za oceno ustavnosti 17. člena novele Zakona o gospodarskih družbah. Gre za novelo ZGD-1O, ki spreminja in dopolnjuje 554. člen ZGD-1, ki ureja omejitve pravic v vzajemno povezanih družbah. Te določbe so bile dopolnjene zaradi zaznanih tveganj, pri kateri je prek krožnega lastništva prihajalo do neupravičene koncentracije vpliva v vzajemno udeleženih družbah. Predlagatelji v svoji zahtevi zatrjujejo, da gre za nesistemski poseg v institut preproste vzajemne udeležbe, ki naj bi odstopal od izvornega namena in primerjalno-pravnih izhodišč nemškega korporacijskega prava. Prav tako navajajo, da določba pomeni neupravičen popoln odvzem glasovalnih pravic v določenih primerih Vzajemnih kapitalskih povezav, ter poruši razmerje med kapitalsko udeležbo in upravljavskim vplivom. Zatrjujejo tudi kršitev ustavnih načel enakosti pravne države in sorazmernosti ter nesorazmeren poseg v ustavni pravici do zasebne lastnine in svobodne gospodarske pobude. Vlada je preučila zahtevo skupine poslank in poslancev za oceno ustavnosti 17. člena novele ZGD-1O, in ocenjuje, da očitki predlagateljev niso utemeljeni ter da je izpodbijana ureditev ustavno skladna, primerna in sorazmerna za doseganje zakonodajnih ciljev, torej za zagotavljanje integritete korporacijskega upravljanja ter varstvo dejanskih imetnikov deležev. Izpodbijana ureditev ne posega nesorazmerno v Ustavo zagotovljene človekove pravice in svoboščine. Nasprotno, ureditev predstavlja nujen in legitimen pravni instrument za varstvo upnikov, delavcev, družbenikov in manjšinskih družbenikov ter drugih deležnikov. Pri tem je potrebno poudariti, da glasovalna pravica družbenika ni absolutna pravica. Namreč, že veljavna korporacijsko-pravna ureditev v posameznih primerih pozna omejitve njenega izvrševanja zaradi preprečevanja konfliktov interesov in zagotavljanja poštenega ter transparentnega korporacijskega upravljanja. Izpodbijana ureditev zato ne uvaja novega koncepta omejevanja korporacijskih pravic, ampak uvaja dodatne varovalke v posebej tveganih položajih vzajemnih kapitalskih povezav.

Zdaj mi pa dovolite, da na kratko predstavim ključne vsebinske rešitve izpodbijanega člena.

Prvič, s črtanjem drugega odstavka 554. člena se odpravlja neupravičeno privilegiranje ene izmed vzajemno kapitalsko udeleženih družb na podlagi časovnega zaporedja obveščanja. Namen prejšnje določbe je bil privilegiranje dobrovernega družbenika, zaradi česar je omejitev uresničevanja pravic veljala le za eno od vzajemno povezanih družb na podlagi časovnega zaporedja obveščanja. Črtanje te izjeme odpravlja neenako obravnavo in vzpostavlja bolj enoten, objektiven ter enakopraven pravni režim, pri čemer se obveznosti razkritja ne spreminjajo in transparentnost lastniških razmerij ostaja neokrnjena.

Drugič. Nov tretji odstavek 554. člena uvaja mehanizem odvzema glasovalnih pravic v primerih, ko je isti končni imetnik posredno ali neposredno lastnik vsaj četrtine deležev v obeh vzajemno povezanih družbah. S tem se učinkovito preprečuje, da bi ista tretja oseba ali isti ekonomski interes preko ločenih subjektov izvajal umetno koncentracijo glasovalnih moči in vpliva.

In tretjič, z novim četrtim odstavkom 554. člena se določa popolno prepoved glasovanja vzajemno udeleženih družb pri odločanju o imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja in nadzora. Ureditev neposredno naslavlja tveganje tako imenovanega osamosvojitve poslovodstev, kjer si vodstva dveh družb z medsebojnim glasovanjem zagotavljajo položaje in ustvarjajo zaprte upravljavske strukture brez pravega zunanjega nadzora.

Glede zatrjevanih kršitev ustavnih načel bi pa izpostavili sledeče štiri točke. Prvič, glede načela pravne države. Zakonodajalec sme spreminjati dlje časa veljavne zakonske ureditve, če za to obstajajo razumni in stvarno utemeljeni razlogi. Ustava pa ne zahteva ohranjanja obstoječe ureditve ali vezanosti na primerjalno pravne rešitve. Ureditev temelji na jasnih ciljih preprečevanja koncentracije korporacijskega vpliva, omejevanja krožnega upravljanja ter varstva upnikov in končnih imetnikov deležev. Ukrepi so sorazmerni, predlagatelj pa ne izkaže neprimernosti ukrepov ali možnosti doseganja istih ciljev z milejšimi ukrepi. Ustavno pravno vprašanje zato ni, ali bi bila mogoče tudi drugačna zakonodajna rešitev, temveč ali je zakonodajalec za sprejeto ureditev imel razumen in stvarno utemeljen razlog. Tak razlog je v obravnavanem primeru nedvomno podan.

Drugič, načelo enakosti pred zakonom. Prvi odstavek 554. člena ureja splošne primere vzajemnih udeležb, medtem ko 3. in četrti odstavek obravnavata posebne položaje z dodatnimi tveganji koncentracijo vpliva, za kar obstajajo stvarni in razumni razlogi.

Tretjič, pravica do zasebne lastnine. Ureditev ne posega v lastništvo deležev, pravico do dobička, likvidacijski delež ali možnost razpolaganja z deležem, temveč ureja zgolj izvrševanje glasovalnih pravic v tveganih položajih.

In četrtič, svobodna gospodarska pobuda. Ureditev ne preprečuje ustanavljanja družb ali opravljanja gospodarske dejavnosti, ampak določa dopustno ureditev načina izvrševanja korporacijskih upravičenja zaradi varstva javnega interesa.

Glede primerjalnopravne ureditve Vlada poudarja, da je izpodbijana ureditev skladna z OECD načeli korporacijskega upravljanja, ki državam priporočajo sprejetje ukrepov pri vzajemno kapitalsko udeleženih družbah za preprečevanje zlorab, konfliktov interesov in zaščito manjšinskih družbenikov. Pravne ureditve evropskih držav področje vzajemnih kapitalskih povezav urejajo različno. Slovenska prenovelirana ureditev je bila prevzeta iz nemškega zakona o gospodarskih družbah. Vendar je treba omeniti, da se med ureditvama določene razlike, zato so posebne omejitve pravic še toliko bolj utemeljene. Vlada pojasnjuje, da pri pripravi zakonodajnih rešitev ni zavezana prevzemanju tujih zakonodajnih ureditev, temveč lahko ob upoštevanju primerjalno pravnih izhodišč oblikuje takšne normativne rešitve, ki so glede na ugotovljeno stanje in potrebe v Republiki Sloveniji najprimernejše za učinkovito doseganje ciljev ter varstvo javnega interesa. Nova ureditev tako ne opušča temeljnega namena preproste vzajemne udeležbe, temveč ga nadgrajuje z dodatnimi varovalkami v tveganih položajih za zaščito dejanskih imetnikov deležev. Strinjamo se z argumentacijo, ki jo je v zadevi z zahtevo za oceno ustavnosti predstavila Zakonodajno-pravna služba Državnega zbora in se njenemu mnenju glede neutemeljenosti navedb v zahtevi za oceno ustavnosti pridružujemo. Hvala lepa.

Hvala lepa, državni sekretar, za podano pojasnilo.

Želi kdo od članic in članov odbora razpravljati o mnenju Zakonodajno-pravne službe in navedeni pobudi?

Izvolite, gospod Reberšek, beseda je vaša.

Hvala lepa.

Ja, bom povedal isto, kar sem povedal zadnjič, da se prav malo čudim, da je na levi kar naenkrat pomemben interes direktorjev kot javni interes države, ki je končni lastnik podjetja. Se pravi, na ljudi ste pozabili, direktorji so za vas zdaj sveti, ker ta sistem, ki ga zagovarjajo pač v Svobodi, je sistem direktorske privatizacije. Kot direktorji, ki niso lastniki, obvladujejo družbo, katere končni lastnik so davkoplačevalci. Zdaj se pa vprašajte, kdo bi moral imeti večji vpliv na podjetje: lastnik družbe ali direktor? Ko gre za interese kroga Roberta Goloba in trenutne strukture GEN-I oziroma zdaj ne več, pozabite na svoja lastna načela javnega interesa. Podobno kot vsi levi politiki pozabijo na javno zdravstvo, ko sami potrebujejo zdravnika. To je seveda pričakovano. In jaz bom mnenje Zakonodajno-pravne službe seveda podprl, ker zakon preprečuje izigravanje končnega lastnika in dejansko privatizacijo direktorjev. In Zakonodajno-pravna služba, je gospa povedala, da 17. člen ZGD-O ni v neskladju z Ustavo. Lahko stokrat greste na Ustavno sodišče, ampak v tem primeru verjamem Zakonodajno-pravni službi.

Zadnjič sem poslušal poslanca Svobode, da je lastnina sveta. Zanimivo je, kako se hitro ulovite, ko pa je bilo govora o kanalu CO, pa o lastnikih zemljišč, kdaj je bila takrat lastnina sveta? Ni bila, ne. Ne plenimo državnega premoženja, ker ga plenite vi, bom v nadaljevanju povedal. In verjamem, da vsi vemo zakaj smo danes tukaj. Iz Svobode govorijo, da jih je pač skrbi za podjetja in koliko vas skrbi za podjetja, smo videli v času vaše vlade, ko ste obdavčevali vse, kar leze in kar gre. Vas pa v Svobodi skrbi naslednje: skrbi vas, da Robert Golob ne bo mogel več vplivati na GEN-I. Skrbi vas, kako boste potem financirali svoj vpliv v medijih, ko ste kanalizirali milijone in milijone evrov denarja do odvetniških družb in pa do vaših, tistih pravih medijev, ki niso v vsem času, odkar so dobili finančna sredstva, tudi iz GEN-I-ja, napisali enega kritičnega članka do / nerazumljivo/...

Spoštovani Reberšek, a se lahko držite, prosim, 17. člena? Prosim.

Vse, kar ta zakon, ki ga danes tukaj, ki govorimo o njemu, ne, preprečuje privatizacijo direktorjev, ki si želijo izigrati državo. Zato danes tukaj sedimo. In da so res neki mutni posli bili, govori tudi zgodba iz Romunije, zdaj, ko smo bili nedavno slišali. Preiskovalno.si pa ugotavlja, da je v letih 2022 do 2025 za odvetniške storitve plačanih več kot tri milijone evrov.

V glavnem, vse tukaj nekaj zelo smrdi, zato podpiram, kar je danes tukaj izjavila Zakonodajno-pravna služba. Se mi pa zdi čudno, po drugi strani pa zelo herojsko, da ste v Svobodi podali pobudo za ustavnost tega zakona, ker dajemo lastništvo nazaj ljudem. Torej, leva stranka se bori za kapital in mislim, da je vsem jasno, da se borijo za to, da bi Robert Golob prišel do lastništva v GEN-I-ju. In zdaj je tudi logično tudi to, da, kar je Urška Klakočar Zupančič storila, da je blokirala preiskovanje GEN-I-ja. In zato res poziv vsem državljankam, da v nedeljo glasujejo za, da preiščemo vse te posle. Drugače pa si lahko preberete več na preiskovalno.si, tam vse piše. Hvala.

Hvala lepa za vašo razpravo.

Jaz bi prosil, da se opredelimo na 17. člen, ki ga imamo danes tukaj na mizi.

Besedo pa predajam gospodu Andreju Klemencu, izvolite.

Hvala lepa za besedo.

Zdaj, tako, mi se ne mislimo tukaj postavljati nad Ustavno sodišče, mi smo pač dali to pobudo in pač Ustavno sodišče bo odločilo kakor bo odločilo. In mi smo svoje argumente za to, da smo pač to pobudo dali, navedli že prej in in mislim, da so dosti jasni ti argumenti, na podlagi teh argumentov smo dali tudi to pobudo. Vlada pa očitno, očitno, zdaj post festum utemeljuje svojo odločitev, mislim, ki takrat, ko smo razpravljali o tej zadevi, ni bilo te utemeljitve. Tako da, naj Ustavno sodišče pove, kar bo pač povedalo.

Hvala lepa.